上集的末尾，雷洛（刘德华 饰）遇上了阿霞（邱淑贞 饰），并见到自己的儿子雷用贤，原来当年阿霞被亲戚带到了东莞，逃过了那场大火，当时已有身孕。雷诺自觉愧对他们母子，和妻子白月嫦（张敏 饰）商量后，准备纳阿霞为妾，谁知此时，港英政府宣布废除大清律例，执行一夫一妻制，阿霞无奈 之下，带着儿子远走他乡。
　　十多年之后，一家人再次重逢。此时的雷洛荣升总华探长，经历了偏门百花齐放的六十年代，累积了巨额财富，成为当时社会最叱诧风云的人物，不过潜在的危险也渐渐袭来；阿霞一人在海外辛苦，供儿子念书，身染重病；儿子雷用贤（郭富城 饰）大学毕业，是港英政府筹建廉政公署而招揽的人才，对父亲的所作所为深恶痛绝。
　　阿霞病危，雷洛带伤到医院探望，雷洛的仇家也追杀到了医院，儿子雷用贤看见父亲陷入险境，心中也展开了激烈的天人交战……

　　阿乐（关楚耀 饰）、明明（尤凤音 饰）、朱君（黄俊铭 饰）三个大学生对未来抱着希望，奈何现实生活迫人，毕业后每天为钱烦恼。某个晚上，三人巧遇一宗提款机劫案，事后贼人被捕，而提款机却下落不明。三人决定寻找提款机，以解生活所需，但问题是：提款机竟潜藏在郊区的一所老人院内！他们为了钱，混入老人院之中，展开一场八十后青年与八十岁老人的智力斗争！最终，两代人打破隔膜，发现人生除了钱，原来还有更重要的事。

　　某年夏天，来自香港各个阶层的一群人组成了一支菲律宾旅游团。在美丽女孩Candy（温碧霞 饰）的带队下，他们来到了这个温暖的热带国度。当地导游阿卜（曾志伟 饰）带领香港游客们四处游玩购物，度过了愉快的一天。入夜，游客们在一家餐厅欣赏了别开生面的演出后，准备返回宾馆休息。就在这时，对面的商铺传来剧烈的爆炸声和密集的枪声。原来数名菲共游击队员在其中进行枪火交易，结果遭遇闻讯赶来的警察，双方爆发激烈的枪战。走投无路之际，游击队员劫持了香港游客的客车。他们以人质的性命作要挟，要求政府释放菲共的领袖。
　　生死存亡之时，每个人都面临着命运与人性的巨大考验……

　　本片改编自法国著名放荡主义小说，曾经被多次改编成不同版本的电影、影集、舞台剧。
　　三十年代，在日军枪炮下的上海上流社会依旧每天在纸醉金迷的狂欢中迷失。谢易梵（张东健 饰）是风月场上有名的花花公子，莫婕妤（张柏芝 饰）是风情万种却深藏城府的豪门遗孀，两人有着不可分割的亲密关 系。莫怂恿谢去勾引抛弃自己的富商即将迎娶的少女贝贝。而谢则觉得不够挑战，对出身名门的纯情寡妇杜芬玉（章子怡 饰）产生了兴趣。当即谢、莫两人展开了以杜为诱饵的赌局游戏，赌的内容是谢得到杜的身体，而奖品则是谢梦寐以求的莫的身体。对于谢的追求，杜从开始的抵抗到后来越陷越深，而谢也发现自己爱上了猎物，这一切令莫怒火中烧。当所有的道德、禁忌完全被打破，这些游戏的男女纷纷陷入欲望的河流，种下了悲剧的结果......

　　香港督察符永琳（吴毅将）因贪污罪被廉署检控，在押往法庭时被同党救出，混乱中更有一名高级督察被杀。符逃往大陆后，勾结当地流氓械劫银行并肆意杀人，被国家列作一号通缉犯。 　　当年曾被徐屈打成招而逃往内地的辉（张国梁）和祥偶然重遇符，遂矢志报复。可惜二人报复不成，反而被符追杀，幸得卡拉OK公关桑妮（钟淑慧）出手相救，而辉亦与桑妮日久生情。岂料桑妮原来是女警，与特警小红（张兰英）分别混入卡拉OK调查符。直至桑尼获知湖南帮计划在广西偷运枪械，才联合辉前往残灭符，最后一切也在一幢大厦内解决。

　　风尘女子凤姐遭逢死劫，于是拜托疯疯癫癫的命理大师老许（林家栋 饰）帮忙化解，怎奈命中注定，难改半分。狂风暴雨之夜，凤姐还是遭到雨夜屠夫的残忍杀戮。机缘巧合，茶餐厅送外卖的小哥阿东（杨乐文 饰）意外撞见凶案现场，满地血泊勾起了他心底最为阴暗凶残的欲望。救命来迟的老许懊恼之余，发现阿东的诡异之处。事后他找上门来为阿东算命，得知对方受风水等方面影响，注定性格凶残，并且还会因为杀人遭受二十年的牢狱之灾。为了救助这个青年，老许决定再次为他逆天改命，哪曾想出师未捷，各种厄运也接二连三向老许袭来。
　　正所谓万般皆是命，半点不由人……

　　程杰（任达华 饰）同妹妹程舒（叶玉卿 饰）以及妹夫唐俊（尹扬明 饰）联手开办赌场，哪知道贪婪的唐俊不仅背叛了程杰的信任，还成为了他的竞争对手。郭凯琳（关之琳 饰）是含着金汤匙出生的千金小姐，她一直深深爱慕着程杰，希望程杰能够成为自己的丈夫，和父亲共同成就一番霸业。
　　唐俊贪图妻子程舒的家产，实际上对她早已经没有感情，私底下结识了名为李思思（叶童 饰）的女子，两人之间产生了一段不伦的恋情。声势逐渐壮大的程杰遭到了同行的暗算，性命危在旦夕，索性得到了郭凯琳的拼死相护。郭凯琳的这一举动让对她本没有感情的程杰大为感动。

　　胡正在埋头苦干地赶剧本之际，被飞入屋绑架掳去，子扬接手调查，胡乘机逃脱，飞受伤被钟所救，钟悉心照顾飞。原来钟乃吴的太太，吴被绑架当天，她在房中目睹一切，钟之所以接近飞，目的是为了设局引飞说出绑架始末。飞知悉后已太迟，钟展开一场腥风血雨的报复行动………

　　总督察刘正熙（梁朝伟饰）与妻子金淑珍（徐静蕾饰）过着甜蜜生活。与刘正熙本是同事兼好友的丘建邦（金城武饰），被革去警察职务后当起了私家侦探，终日喝酒至烂醉如泥，因多年前女友自杀身亡令他久久不能忘怀，与卖酒女细凤（舒淇饰）的关系扑朔迷离。金淑珍的父亲，富豪金元胜突然被杀害，矛头直指两个无业游民，可是嫌疑人也在案发的一个星期后被杀害，警方也迅速结案。
　　但金淑珍觉得案中疑点重重，就拜托丘建邦帮忙。随着案件的逐步抽丝剥茧，发现了意想不到的秘密，以及故意纵火企图杀死金淑珍的元凶。
　　一个伤心的城市，到底隐藏了多少秘密在其中呢？

　　铁观音(梁铮饰)、绿茶(张宝文饰)、香片(麦家琪饰)三个美丽的性感女郎，是目标私家侦探社的精英，老板Martin身份神秘从未公开露面，派三人侦破一宗勒索富豪案。事主李万中(蔡子健饰)是有名的高科技专家，研制出一种新科技软件，能令电脑的效能提升200%，却被商业罪犯盗走软件程式，勒索二千万。老板Martin虽发话替香片澄清，但铁观音总莫名感觉身边有暗......

　　贺新（刘德华 饰）人到中年，他的赌场生意也越做越大，却突然间因为国际级老千经常光顾而使得赌场损失连连。经过一番调查，贺新认为公司有内鬼，且因为长期经营理念的不和，贺新和公司总经理聂傲天（刘兆铭 饰）越来越貌合神离。此时，贺新的一双儿女贺天宝和贺天儿（陈德容 饰）都回到了他身边，尤其是贺天儿更是带着男友程震一同回来想要协助父亲的生意。一次，贺天宝与程震两人飙车，不幸的是天宝车毁人亡，贺新经过一番调查确认一切是程震蓄意而为，为了给儿子报仇，贺新派了杀手找程震。另一边，贺太太阿妹（邱淑贞 饰）竟发现另一个更大的秘密：程震竟然是贺新旧情人程乐儿的儿子。程震和贺新又有怎样的恩怨呢？

　　李红（张曼玉 饰）和丈夫南生（梁家辉 饰）本是生活在广东番禹的一对夫妻，后来在李红的努力下，终于成功申请到了去美国签证，南生则留在国内等待机会。李红到了美国后发生改变，写信告诉丈夫自己想回家。南生一直劝慰鼓励她，直至南生收到那封申请离婚的信，他一方面难以相信，另一方面也担心妻子，遂偷渡到了纽约。南生初到美国，人生地不熟，因为偷渡者的身份更是连同学拒绝收留他。在走投无路之时，南生结识了一位有中国血统的15岁妓女Jane，暂时安顿下来的南生继续寻找妻子。南生渐渐了解了一些关于妻子在美国生活的片段，南生当初的想象一点点被颠覆，本来想帮助妻子的他也快心灰意冷了。突然一天，分别多年的两人竟然偶遇，而一切都已不再如前……

　　相传警方派驻了上千卧底深入黑帮，就等时机成熟把社团一网打尽。此时警方雄图大志，将潜伏已久终于爆发的行动命名为“百年孤寂”。洪兴社树大招风，社团里各个话事人开始草木皆兵。相反洪兴老大淡定自若，他的女人苏菲（秦海璐饰）替他周旋于各帮派期间，力稳局势。
　　然而洪兴社团的众人已经按捺不住躁动。人人自危的情势开始：分管不同领域的华超（吴镇宇饰）、黎继祥（曾志伟饰）、钟孝礼（张智霖饰）、游志标（陈小春饰）几人当中，有的已经被警方掌握了犯罪证据，有的正陷入一场恐慌，看不清身边谁人是卧底身份。警方铲除洪兴社团即日可待。

　　1898年山东大旱，无数难民涌入上海求生，人流中马永贞（金城武 饰）、马大祥（元华 饰）兄弟俩亦来到这片英国人掌控下的东方乐园，二马无技傍身，只好从码头苦力做起。马永贞机缘巧合结识上海码头之王谭四（元彪 饰），并凭借出色身手获得其欣赏。其时谭四与巡捕房支持的杨双连番血战，马永贞遭遇混战，为谭四的一壶春舞厅出手击退强敌，对卖场其中的歌女金铃子（宣萱 饰）一见钟情。谭四感佩马永贞义气，将一壶春和老板娘艳阳天一同赠送之。马永贞遂以一壶春为起点，率众攻占杨双地盘，激起上海滩无数杀伐。马永贞遭遇杨双暗算，命悬一线之际却再遇金铃子……

　　一个在城市中游荡的不羁少年阿旭（陈家乐 饰），因一盒鸡蛋而结识了孤独老人芬姨（惠英红 饰），因为工作失意、生活窘迫，无处可去的阿旭利用“计谋”住进了芬姨的老屋，两个完全没有交集的人成为了临时室友。
　　然而，生活在各自主张世界中的两个人，在同一屋檐下无法平静，脾气古怪的芬姨立下规条, 令年少轻狂的阿旭难以接受。从相互制约到彼此理解，从漠不关心到时时牵挂，两人的摩擦逐渐成为了解对方的最好方式。
　　在冰冷的城市里寻找着温暖的陪伴，因为对方的出现，让自己成为了一个幸运儿。

　　家境平平的阿珍（李丽珍 饰）外表娴淑美丽，实则泼辣果敢，她因参与打架斗殴而被迫转校。在新学校里，阿珍受到同学欺负，关键时刻校董女儿阿美（罗美薇 饰）出手相助。放学后阿美遭到报复，这时阿珍挺身而出，将坏同学悉数打倒，她和阿美自此也成为了好朋友。
　　好朋友各有各的心事：一次偶然的恶作剧，让阿美结识了在加拿大留学的学友（张学友 饰），在有限的假期内，两人开始了短暂的交往，阿美品尝着爱情之花的甜蜜与苦涩；阿珍爱上了帅气硬朗的飞车当米高（王敏德 饰），然而才刚刚开始的恋情，却因一场意外戛然而止……

　　刑警林贵仁（梁朝伟饰），隶属日本国防外务科特别侦缉组。美国政府悬红三千万美元追查号称“复仇者”的美金伪钞电版，林获知电版到了香港，便孤身深入黑帮内部盗取，却碰上美艳动人的女飞贼JJ（舒淇饰）。二人合力偷出电版，在最后关头JJ却出卖林，挟着电版逃脱。JJ得手后喜悦地打开铁箱一看，里面却早已被掉包。
　　贵仁持着真的电版送往美国领事馆领赏，接待他的是领事馆职员Owen（任贤齐饰）。Owen带走电版称找专家验收，林却突然醉酒昏倒，醒来才知电版竟被Owen设计骗走。林贵仁于是追踪Owen到韩国，展开一场斗智斗勇的追逐战。其后不但引来JJ的介入，林贵仁更要面对伪钞集团龙头“北极熊”的连番狙击。

　　西门汀（楼南光 饰）和张荣（张国荣 饰）是同行，两人不打不相识，之后成为了好友。一次偶然中，他们遇见了名为单（林忆莲 饰）和双（倪淑君 饰）的扒手姐妹，两个大男人迅速坠入了情网，无奈“落花有意流水无情”。
　　米安（左颂升 饰）是入行多年的职业杀手，一次执行任务之时，单和双竟然从中作梗，夺走了米安的“劳动果实”，愤怒之中，米安决定穷追不舍。身陷麻烦之中的双转而向西门汀求助，可单却不幸中了米安的埋伏，最终惨遭杀害。情同手足的姐妹被害，双悲痛欲绝，她发誓一定要为单报仇，不达到此目的誓不罢休，而在此过程中，少不了西门汀和张荣的帮助。

　　天下会帮主雄霸（千叶真一饰）欲得天下，请神算泥菩萨（黎耀祥饰）批算，泥菩萨预言他的前半生：“金鳞岂是池中物，一遇风云便化龙。”于是雄霸下令找两名孩童收为徒弟，他们生辰八字要与批示相符，以助雄霸大业。他们就是聂风（郑伊健饰）和步惊云（郭富城饰），但实际上二人都与雄霸有不共戴天之仇。
　　风、云与大师兄秦霜及雄霸女儿孔慈（杨恭如饰演）成长成人，习得一身好武艺，天下会几乎称霸武林。惟有死对头剑圣让雄霸不放心，但“成也风云，败也风云”，雄霸开始以女人为工具对付聂风和步惊云，并造成孔慈之死。逃走的步惊云为楚楚（舒淇饰演）所救回。步惊云、聂风携手对付雄霸……