基因石被毁,不料基因石能量逸出,飘散到地球各处,引发了异常现象:森林树木变得更茂密,湖泊海洋闪发着光,电力强化导致设备爆炸。由于基因源事故,武装战士变成变形机甲、生物进化为虫族、浩肯星人异化为变异战士,故事从变形机甲、机甲兽和变异战士三方之间的斗争展开。
曹焱兵一行因芦花古楼的覆灭被皇甫龙斗领导的天罡龙棋将栽赃嫁祸,全员受到灵域的通缉,在经过“天武街”和“风雷街”时,他们分别遭遇了王国组织的第三骑士红莲与第十骑士凯米拉。其后,曹焱兵为探寻母亲下落,故意被缉拿至由群英殿镇守的死牢“千机黑刹”。而其伙伴们为救曹焱兵,在多方驰援下,各方势力齐聚群英殿,展开了一场精彩绝伦的群英荟萃之战。